新規上場会社情報 | 日本取引所グループ

新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

上場申請会社

株式会社 FC ホールディングス

提出会社

株式会社福山コンサルタント

目 次

頁

【表紙】

第一部 【組織再編成に関する情報】...1

第１ 【組織再編成の概要】 ...1

１ 【組織再編成の目的等】 ...1

２ 【組織再編成の当事会社の概要】 ...4

３ 【組織再編成に係る契約】 ...4

４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】 ... 11

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】 ... 11

６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】 ... 11

７ 【組織再編成に関する手続】 ... 12

第２ 【統合財務情報】 ... 14

第３ 【発行者₍その関連者₎と組織再編成対象会社との重要な契約】 ... 16

第二部 【企業情報】 ... 17

第１ 【企業の概況】 ... 17

１ 【主要な経営指標等の推移】 ... 17

２ 【沿革】 ... 17

３ 【事業の内容】 ... 17

４ 【関係会社の状況】 ... 17

５ 【従業員の状況】 ... 18

第２ 【事業の状況】 ... 18

１ 【業績等の概要】 ... 18

２ 【受注及び販売の状況】 ... 18

３ 【対処すべき課題】 ... 18

４ 【事業等のリスク】 ... 18

５ 【経営上の重要な契約等】 ... 19

６ 【研究開発活動】 ... 19

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ... 19

第３ 【設備の状況】 ... 20

１ 【設備投資等の概要】 ... 20

２ 【主要な設備の状況】 ... 20

３ 【設備の新設、除却等の計画】 ... 20

第４ 【上場申請会社の状況】 ... 21

１ 【株式等の状況】 ... 21

２ 【自己株式の取得等の状況】 ... 25

３ 【配当政策】 ... 25

４ 【株価の推移】 ... 25

５ 【役員の状況】 ... 27

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ... 29

第５ 【経理の状況】 ... 33

第６ 【上場申請会社の株式事務の概要】... 34

第７ 【上場申請会社の参考情報】 ... 35

１ 【上場申請会社の親会社等の情報】 ... 35

２ 【その他の参考情報】 ... 35

第三部 【上場申請会社の保証会社等の情報】 ... 36

第四部 【上場申請会社の特別情報】... 37

第１ 【最近の財務諸表】 ... 37

１ 【貸借対照表】 ... 37

２ 【損益計算書】 ... 37

３ 【株主資本等変動計算書】 ... 37

４ 【キャッシュ・フロー計算書】 ... 37

第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】 ... 37

【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社である株式会社_FCホールディングス（以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。）は株式移転によ り平成₂₉年１月₄日に設立登記する予定であります。

（注）

本報告書提出日の平成₂₈年₁₂月１日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立予定日である平成 29 年１月４日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みで ある旨の表現は使用しておりません。

（上場申請会社）

【提出先】 株式会社東京証券取引所

代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿

【提出日】 平成₂₈年₁₂月１日

【会社名】 株式会社_FCホールディングス

【英訳名】 Founder's Consultants Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福 島 宏 治

【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅東三丁目６番₁₈号

【電話番号】 下記の株式会社福山コンサルタントの連絡先をご参照ください。

【事務連絡者氏名】 同上

【最寄りの連絡場所】 同上

【電話番号】 同上

【事務連絡者氏名】 同上

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）

【会社名】 株式会社福山コンサルタント

【英訳名】 FUKUYAMA CONSULTANTS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福 島 宏 治

【本店の所在の場所】 福岡市博多区博多駅東三丁目６番₁₈号

【電話番号】 092(471)0211(^代表)

【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼総務部長 立 石 亮 祐

【最寄りの連絡場所】 福岡市博多区博多駅東三丁目６番₁₈号

【電話番号】 092(471)0211(^代表)

【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長兼総務部長 立 石 亮 祐

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第一部 【組織再編成に関する情報】

第１ 【組織再編成の概要】

１ 【組織再編成の目的等】

福山コンサルタントは、昭和₂₄年の創業以来、国、地方公共団体、民間等を主な顧客として、社会資本に係わる調査、 計画、設計等の建設コンサルタント事業を行っており、平成₃₁年６月期に創業₇₀周年を迎えます。また、他の子会社に おいては、特定地域における当社と同様の事業や、老朽化する社会資本に関する診断機器や解析技術の開発等を、各事業 会社で営んでおります。

福山コンサルタントグループでは、平成₃₁年６月期を最終年度とする第３次長期プランにおいて、新分野・新技術展 開による建設コンサルタント事業の一層の強化を行いつつ、新ビジネス領域の事業獲得を図ることで、企業集団としての 価値の向上と持続的成長を目指しています。

この長期プランの戦略推進のために、各事業会社においては、それぞれの役割を明確にした上で責任と権限を持って各 社が事業活動に専念して効率化を図っていくことが有効であり、上場企業集団としては、新たな事業編制やグループ全体 のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分、人材の育成を図っていくことが必要であると判断し、以 下を目的に、持株会社体制に移行することといたしました。

(1) 経営機能と事業運営機能の分離によるグループ力の強化

持株会社がグループ経営方針の決定に専念し、グループ会社は事業運営に専念することで、市場動向を見極めた安定的 な収益獲得力と事業継続力を強化します。

(2) 経営効率化、ガバナンス体制整備で強固なグループ経営を構築

グループ各会社における責任と役割を明確にし、適時な連携戦略を強化することで経営の効率化を促進します。また、 監査等委員会設置会社へ移行し、グループ全体でのガバナンス体制を構築、強化します。

(3) 資本＆業務提携によるコア事業の強化と新たな事業領域の獲得

柔軟かつ迅速な資本並びに業務の提携により、建設コンサルタント事業の強化と新たな事業領域の獲得を図り、グルー プ全体での企業価値向上策の実行を加速します。

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２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 (1) 上場申請会社の企業集団の概要

① 上場申請会社の概要 (1) ^商号

株式会社ＦＣホールディングス

(^英文名：Founder's Consultants Holdings Inc.)

(2) ^事業内容 建設コンサルタント事業を行う傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務 (3) ^所在地 福岡県福岡市博多区博多駅東三丁目６番₁₈号

(4) 代表者及び役員の就任予定

代表取締役社長 福島宏治

現 ㈱福山コンサルタント 代表取締役社長

取締役 中村 宏

現 ㈱福山コンサルタント 専務取締役地域本部長

取締役 山根公八

現 ㈱福山コンサルタント

常務取締役部門本部長兼東京支社長 監査等委員である取締役

池辺孝博

現 ㈱福山コンサルタント 監査役

監査等委員である取締役₍社外₎ 福田玄祥

現 ㈱福山コンサルタント 社外監査役

監査等委員である取締役₍社外₎ 野田仁志

現 ㈱福山コンサルタント 社外監査役

(5) ^{資本金の額} 400,000,000^円 (6) ^{決算期 ６月}30^日 (7) ^{純資産の額}(^連結) ^未定 (8) ^{総資産の額}(^連結) ^未定

②上場申請会社の企業集団の概要

当社設立後の、当社と福山コンサルタント及びその関係会社の状況は以下となる予定です。

福山コンサルタントは、平成₂₈年９月₂₈日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、 平成₂₉年１月４日₍予定₎を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することに しております。

会社名 住所

資本金

（百万円）

主要な 事業の内容

議決権の 所有割合 (^％)

役員の兼任等 資金 援助

営業上 の取引

設備の 賃貸借

業務 提携等 当社

役員 (^名)

当社 従業員

(^名) (^{連結子会社})

㈱ 福 山 コ ン サ ル タ ント

※１

福岡市 博多区

589

建設 コンサルタント

事業

100.0 ^{６ 未定 未定 未定 未定 未定}

本株式移転に伴う当社設立後、福山コンサルタントは、当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる福山コ ンサルタントの最近事業年度末日時点₍平成₂₈年６月₃₀日現在₎の状況は、次のとおりです。

3

会社名 住所

資本金

(^百万円) ^{主要な事業の内容}

議決権の 所有割合 (^％)

関係内容

(^{連結子会社})

㈱環境防災

※２

徳島県 徳島市

50 建設コンサルタント事業 _100.0

福 山 コ ン サ ル タ ン ト グ ル ー プ の 四 国 地 方 に お け る 建 設 コ ン サ ル タ ン ト 事 業 及 び 建 設 材 料 の 試 験 検 査 を 行っています。

役員の兼務 なし

㈱ＨＭＢ

※２、３

東京都 文京区

10 建設コンサルタント事業 _100.0

福 山 コ ン サ ル タ ン ト グ ル ー プ の 新 技術（橋梁の健全度診断システム） について製造、販売、保守を行って います。

役員の兼務１名 福 山 ビ ジ ネ ス ネ

ットワーク㈱

※２

福岡市 博多区

30 ^{管理部門業務代行} 100.0

福 山 コ ン サ ル タ ン ト グ ル ー プ に お ける、科学技術に関する受託研究並 び に 事 業 化 支 援 と 管 理 業 務 の 代 行 を行っています。

役員の兼務２名 (^注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社です。 ３．※２ ㈱福山コンサルタントの₁₀₀％子会社であります。

４．※３ 債務超過会社です。なお、債務超過額は、平成₂₈年３月末時点で１百万円です。

５．※４ ㈱環境防災については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が_10% を超えております。

主要な損益情報等 ^{① 売上高} 727 ^{百万円 ② 経常利益} 55 ^〃

^{③ 当期純利益} 33 ^{〃 ④ 純資産} 346 ^{〃 ⑤ 総資産} 608 ^〃

(2) 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、福山コンサルタントは当社の完全子会社になる予定です。前記「₍₁₎ 上場申請会社の企業 集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役は、福山コンサルタント及び当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「₍₁₎ 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社である福山コンサルタントと関係会社との取引関係は、前記「₍₁₎ 上場申請会社の企業集団 の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

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２ 【組織再編成の当事会社の概要】

３ 【組織再編成に係る契約】

福山コンサルタントは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成₂₉年１月４日₍予定₎を期日として、 当 社を 株式 移転 設立 完全 親会社 、同 社を 株式 移転 完全 子会社 とす る株 式移 転を 行う ことを 内容 とす る株 式移 転計画 (以下「本株式移転計画」といいます。₎を平成₂₈年８月８日開催の同社の取締役会において決定いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における福山コンサルタントの株主名簿に記載又 は記録された福山コンサルタントの株主に対し、その所有する福山コンサルタントの普通株式１株につき、当社の普 通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画は、平成₂₈年９月₂₈日開催の福山コンサルタントの定時株主総会において、承認可決されており ます。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、 株主名簿管理人等につき規定されています₍詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照 ください。₎。

２．株式移転計画の内容

株式移転計画書（写）

この移転計画書は、株式会社福山コンサルタント（以下「甲」という。）が会社組織再編を目的として、新たに設立す る株式会社ＦＣホールディングス（以下「乙」という。）を甲の完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」という。） を行うにあたり、その株式移転計画の内容を定めるものである。

第１条（乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数、その他定款で定める事項） １．乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1) ^{目 的} 乙の目的は、別紙「定款」第₂条に記載のとおりとする。

建 設 コ ン サ ル タ ン ト 事 業

●： 連結子会社 ： サービス の流れ

●㈱福山コンサルタント

●㈱環境防災

●㈱HMB

●福山ビジネス

ネットワーク㈱

成果品

管理業務代行

・ 商品開発

顧

客

モニタリング 技術開発

㈱

Ｆ

Ｃ

ホ ー

ル

デ

ィ

ン

グ

ス

グループ会社の 経営管理・ 統括

管理業務代行

製造販売

・ 保守

5

２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

第₂条（乙の設立時取締役および設立時会計監査人の氏名又は名称）

１．乙の設立時取締役（監査等委員である取締役を除く）は次のとおりとする。 取締役 福島宏治

取締役 中村 宏 取締役 山根公八

２．乙の設立時取締役（監査等委員である取締役）は次のとおりとする。 取締役 池辺孝博

社外取締役 福田玄祥 社外取締役 野田仁志

３．乙の設立時補欠取締役（監査等委員である取締役）は次のとおりとする。 補欠社外取締役 福地昌能

４．乙の設立時会計監査人は次のとおりとする。 会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

第３条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）

１．乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の 株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の合計に１を乗じた数の 合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

２．乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する 甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

第４条（乙の資本金および準備金の額に関する事項） 乙の資本金および準備金の額は次のとおりとする。

(1) ^{資本金の額 金}400,000,000^円

(2) ^{資本準備金の額 －円}

(3) ^{利益準備金の額 －円} 第₅条（乙の成立の日）

乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、平成₂₉年₁月₄日とする。ただし、本株式移転の 手続の進行上、必要のある場合は甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。

第₆条（本計画承認株主総会）

^{甲は、平成}28^年9^月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関 する決議を求めるものとする。

第₇条（乙の上場証券取引所）

乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所への上場を予定する。

第₈条（乙の株主名簿管理人）

乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

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本株式移転計画書作成から乙の成立に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲の財産および経営状 態に重大な変動を生じた場合には、甲は必要に応じて本株式移転計画を変更し、または株式移転計画を行わないことが できる。

第₁₀条（本計画の効力の発生）

^{本計画は、}甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合または国内外の法令に定める関係官庁の許認可 等（関係官庁に対する届出の効力の発生を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。

第₁₁条（規定外条項）

本株式移転計画に定めるものの他、本株式移転に関し必要な事項は、本株式移転の趣旨にしたがって、これを決定す るものとする。

平成₂₈年₈月₈日

甲 福岡市博多区博多駅東三丁目₆番₁₈号 ^{株式会社 福山コンサルタント 代表取締役社長 福 島 宏 治}

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定 款 第₁章 総 則 (^{商 号})

第 ₁条 当会社は、株式会社ＦＣホールディングスと称し、英文ではFounder's Consultants Holdings Inc.^{と表示する。} (^{目 的})

第 ₂条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当 該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

1) 道路、交通、都市・地域、橋梁等土木構造物、河川、その他関連事項およびこれらに係る防災についての 企画、調査、点検、診断、計画、設計、管理等

2) 環境に関する企画、調査、観測、評価、対策、管理等 3) 土木・建築工事の企画、調査、計画、管理等

4) 地盤・地質に関する調査、点検、診断、管理等および測量

5) 情報処理サービスおよびコンピュータに関するハードウェア・ソフトウエアの開発、製造、販売、賃貸等 6) ^{労働者派遣事業}

7) 製品開発および製造販売 8) ^{損害保険代理業}

9) 不動産の売買、賃貸、管理及びその仲介 10) 広告の企画、制作及び販売

11) 産業廃棄物処理施設の計画及び設計 12) 前各号に付帯または関連する一切の業務

2.当会社は、前項各号の業務及びこれに付帯関連する一切の業務を営むことができる。 (^{本店の所在地})

第 ₃条 当会社は、本店を福岡市博多区に置く。 (^{機 関})

第 ₄条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人 (^公告方法)

第 ₅ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を することができない場合は、日本経済新聞に掲載する。

第₂章 株 式 (^{発行可能株式総数})

第 ₆条 当会社の発行可能株式総数は、_12,000,000株とする。 (^{自己の株式の取得})

第 ₇条 当会社は、会社法第₁₆₅条第₂項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得 することができる。

(^{単元株式数})

第 ₈条 当会社の単元株式数は、₁₀₀株とする。

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第 ₉条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関 する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

(^{株式取扱規程})

第₁₀条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会に おいて定める株式取扱規程による。

第₃章 株主総会 (^{招 集})

第₁₁条 当会社の定期株主総会は、毎年₉月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 (^{定時株主総会の基準日})

第₁₂条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年₆月₃₀日とする。 (^{招集権者および議長})

第₁₃条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長がこれを招集し、議 長となる。

2．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会 を招集し、議長となる。

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供₎

第₁₄条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または 表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示するこ とにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(^{決議の方法})

第₁₅条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ る株主の議決権の過半数をもって行う。

2.^会社法第309^条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の₃分の₁以上を有 する株主が出席し、その議決権の₃分の₂以上をもって行う。

(^{議決権の代理行使})

第₁₆条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第₄章 取締役および取締役会 (^{員 数})

第₁₇条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、₅名以内とする。 2．当会社の監査等委員である取締役は、₄名以内とする。

(^選任方法)

第₁₈条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の₃分の₁以上を有する株主が出席し、 その議決権の過半数をもって行う。

3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

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第₁₉条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後₁年以内に終了する事業年度のうち最終のものに 関する定時株主総会の終結の時までとする。

2．監査等委員である取締役の任期は、選任後₂年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株 主総会の終結の時までとする。

3^．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期 は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役₎

第₂₀条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

2．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各₁名および取締役副社長、専務取締役、常務取 締役各若干名を定めることができる。

(取締役会の招集権者および議長₎

第₂₁条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会 を招集し、議長となる。

(^{取締役会の招集通知})

第₂₂条 取締役会の招集通知は、会日の₃日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ の期間を短縮することができる。

2．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 (^{取締役会の決議の方法})

第₂₃条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2．当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときには、 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(^{重要な業務執行の委任})

第₂₄条 取締役会は、会社法第₃₉₉条の₁₃第₆項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第₅項各号に 定める事項を除く。）の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

(^{取締役会の議事録})

第₂₅条 取締役会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役 がこれに記名押印または電子署名する。

(^{取締役会規程})

第₂₆条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

(^報酬等)

第₂₇条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。） は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

(^{取締役の責任免除})

第₂₈条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第₄₂₃条第₁項の賠償責 任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して 得た額を限度として免除することができる。

2^{．当会社は、会社法第}427^条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責 任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

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第₅章 監査等委員会 (^{常勤の監査等委員})

第₂₉条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定する。 (監査等委員会の招集通知₎

第₃₀条 監査役等委員会の招集通知は、会日の₃日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある ときは、この期間を短縮することができる。

2．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 (監査等委員会の決議の方法₎

第₃₁条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 (^{監査等委員会の議事録})

第₃₂条 監査等委員会の議事については、法令で定めるところにより、これを議事録に記載または記録し、出席した監 査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

(^{監査等委員会規程})

第₃₃条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ る。

第₆章 計 算 (^事業年度)

第₃₄条 当会社の事業年度は、毎年₇月₁日から翌年₆月₃₀日までの₁年とする。 (^{剰余金の配当})

第₃₅条 当会社は、株主総会の決議によって毎年₆月₃₀日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株 式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行うことができる。

(^{中間配当金})

第₃₆条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年₁₂月₃₁日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録 株式質権者に対し、会社法₄₅₄条第₅項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行うことができ る。

(剰余金の配当金の除斥期間₎

第₃₇条 期末配当金（中間配当金を含む。）が、その支払開始の日から満₃年を経過してもなお受領されないときは、当 会社はその支払義務を免れる。

附則 (^{最初の事業年度）}

第₁条 当会社の最初の事業年度は、第₃₄条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成₂₉年₆月₃₀日までとする。 (^{最初の取締役の報酬）}

第₂条 当会社の最初の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する、当会社設立の日から最初の定時株主総会 終結の時までの期間の報酬等の額は、第₂₇条の規程にかかわらず、年額₁億₅千万円以内（使用人兼務取締役 の使用人部分の給与は含まない。）とする。

2.当会社の最初の監査等委員である取締役に対する、当会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの 期間の報酬等の額は、第₂₇条の規程にかかわらず、年額₃千万円以内とする。

(^{附則の削除）}

第₃条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

以 上

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４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名

株式会社ＦＣホールディングス (^{完全親会社})

株式会社福山コンサルタント (^{完全子会社})

株式移転比率 １ １

(^注) １．本株式移転に伴い、福山コンサルタントの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。 なお、当社の単元株式数は、₁₀₀株といたします。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数₍予定₎：_4,259,200株

上記新株式は、平成₂₈年６月₃₀日時点における福山コンサルタントの発行済株式総数を基に算出しておりま す。本株式移転の効力発生に先立ち、福山コンサルタントの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付す る上記新株式数は変動いたします。なお、福山コンサルタントが保有する自己株式₍平成₂₈年６月₃₀日現在 602,989^株)^{に対しては、}株式移転比率に応じて当社の普通株式₍同日現在福山コンサルタントが保有する自己株式 の数に対応する普通株式合計_602,989株₎が割当交付されることになります。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転におきましては、福山コンサルタント単独による株式移転によって持株会社₍完全親会社₎である当社を設立 するものであり、株式移転直前の福山コンサルタントの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に 不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する福山コンサルタントの普通株式１株に対して、当社の普通 株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

① 買取請求権の行使について

福山コンサルタントの株主が、その有する福山コンサルタントの普通株式につき、福山コンサルタントに対し て会社法第₈₀₆条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成₂₈年９月₂₈日開催の定時株主総会 に先立って本株式移転に反対する旨を福山コンサルタントに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株 式移転に反対し、福山コンサルタントが上記定時株主総会の決議の日₍平成₂₈年９月₂₈日₎から２週間以内の会 社法第₈₀₆条第３項の通知又は同条第４項の公告を行った日から₂₀日以内に、その株式買取請求に係る株式の数 を明らかにして行う必要があります。

② 議決権の行使の方法について

福山コンサルタントの株主による議決権の行使の方法としては、平成₂₈年９月₂₈日開催の定時株主総会に出 席して議決権を行使する方法があります₍なお、株主は、福山コンサルタントの議決権を有する他の株主１名を代

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理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成さ れた、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、福山コンサルタントに提出する必要があります。₎。 また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成₂₈年９月₂₇日午後５時₁₅分ま でに議決権を行使することが必要となります。

書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、 福山コンサルタントに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、 福山コンサルタントに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取 り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第₃₁₃条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ とができます。但し、当該株主は、平成₂₈年９月₂₃日までに、福山コンサルタントに対してその有する議決権 を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、福山コンサルタントは、当該株主が 他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むこ とがあります。

③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法

本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における福山コンサルタントの株主名簿 に記載又は記録された福山コンサルタントの株主に割り当てられます。株主は、自己の福山コンサルタントの株 式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。

７ 【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法 本株式移転に関し、福山コンサルタントは、会社法第₈₀₃条第１項及び会社法施行規則第₂₀₆条の各規定に基づ き、①株式移転計画、②会社法第₇₇₃条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 を記載した書面、③福山コンサルタントの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その 他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、福山コンサルタントの本店において平成 ₂₈ 年９月₁₃日より備え置いております。

①は、平成₂₈年８月８日開催の株式会社福山コンサルタントの取締役会において承認された株式移転計画です 。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び資 本準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、福山コンサルタントの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財 産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、福山コンサルタントの営業時間内に株式会社福山コンサルタントの本店において閲覧すること ができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変 更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

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定時株主総会基準日 平成₂₈年６月₃₀日₍木₎ 株式移転計画等承認取締役会 平成₂₈年８月８日₍月₎ 株式移転計画等承認定時株主総会 平成₂₈年９月₂₈日₍水₎ 上場廃止日 ^平成28^年12^月28^日(^水)(^予定) 持株会社設立登記日₍効力発生日₎ 平成₂₉年１月４日₍水₎₍予定₎ 持株会社上場日 ^平成29^{年１月４日}(^水)(^予定)

但し、本株式移転手続の進行上その他の事情により必要な場合は、日程を変更する場合があります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法 福山コンサルタントの株主が、その所有する福山コンサルタントの普通株式につき、福山コンサルタントに対して 会社法第₈₀₆条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成₂₈年９月₂₈日開催の定時株主総会 に先立って本株式移転に反対する旨を福山コンサルタントに通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転 に反対し、福山コンサルタントが上記定時株主総会の決議の日₍平成₂₈年９月₂₈日₎から２週間以内の会社法第₈₀₆ 条第３項の通知又は同第４項の公告を行った日から₂₀日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして 行う必要があります。

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第２ 【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である福山コ ンサルタントの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は以下のとおりであります。これら福山コンサルタントの連結経 営指標は、当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。

主要な経営指標等の推移 連結経営指標等の推移

回次 第₅₀期 第₅₁期 第₅₂期 第₅₃期 第₅₄期 決算年月 平成₂₄年６月 平成₂₅年６月 平成₂₆年６月 平成₂₇年６月 平成₂₈年６月 売上高 ₍千円_{) 5,392,417 5,835,660 6,144,477 6,047,004 6,473,771} 経常利益 ₍千円_{) 74,660 237,082 405,200 355,675 564,824} 親会社株主に帰属する

当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失₍△₎

(^千円) ^△132,356 151,640 139,854 253,663 305,837

包括利益 ₍千円₎ △_{119,684 189,576 160,295 402,225 130,671} 純資産額 ₍千円_{) 2,894,488 3,049,343 3,196,425 3,408,320 3,259,178} 総資産額 ₍千円_{) 3,907,981 4,187,210 4,456,818 4,640,057 4,779,248} １株当たり純資産額 ₍円_{) 677.63 708.22 740.93 826.20 891.41} １株当たり当期純利益金

額又は１株当たり 当期純損失金額₍△₎

(^円) ^△31.21 35.76 32.99 60.46 77.23

潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額

(^円) ^{― ― ― ― ―}

自己資本比率 ₍％_{) 73.5 71.7 70.5 73.5 68.2} 自己資本利益率 ₍％₎ △_{4.5 5.1 4.6 7.7 9.2}

株価収益率 ₍倍₎ ― _{9.0 13.0 9.4 7.1}

営業活動による キャッシュ・フロー

(^千円) 507,979 282,131 353,061 170,754 789,136 投資活動による

キャッシュ・フロー

(^千円) ^△49,568 ^△77,464 ^△49,490 ^△106,547 ^△266,993 財務活動による

キャッシュ・フロー

(^千円) ^△222,989 ^△44,021 ^△70,354 ^△131,882 ^△286,213 現金及び現金同等物の

期末残高

(^千円) 849,272 1,010,097 1,243,342 1,175,830 1,411,540 従業員数

[^{外、平均臨時} 雇用者数_]

(^名) ²⁹⁴ [164]

287 [167]

292 [182]

286 [183]

282 [191] (^注) ^１ 売上高には、消費税等は含まれていません。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載していません。 ３ 第₅₀期の株価収益率は、₁株当たり当期純損失のため、記載していません。

４ 従業員数は、就業人員を表示しています。

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５ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第₂₁号 平成₂₅年₉月₁₃日）等を適用し、当連結会計年度よ り、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当 期純損失（△）」としています。

６ 第₅₄期については、平成₂₈年９月₂₈日付で金融商品取引法第₁₉₃条の２第１項の規定に基づく「監査報告書」 を受領しております。

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第３ 【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。

２ 【沿革】

平成₂₈年８月８日 福山コンサルタントの取締役会において、福山コンサルタントの単独株式移転による持株会社「株式 会社ＦＣホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議

平成₂₈年９月₂₈日 福山コンサルタントの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、福山コンサ ルタントがその完全子会社となることについて決議

平成₂₉年１月４日 福山コンサルタントが株式移転の方法により当社を設立₍予定₎

当社普通株式を東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ₍スタンダード₎市場に上場₍予定₎

なお、福山コンサルタントの沿革につきましては、福山コンサルタントの有価証券報告書₍平成₂₈年９月₂₉日提出₎を ご参照ください。

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。

また、当社の完全子会社となる福山コンサルタント及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業の内容は 以下のとおりです。

福山コンサルタントグループは、福山コンサルタントと子会社３社で構成され、国や地方公共団体、民間等を主な 顧客として、社会資本に関わる調査、計画、設計、検査試験等を主要業務とする建設コンサルタント事業を行ってい ます。

なお、事業系統図については、前記「第二部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編 成の目的等 ２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企 業 集 団 の 関 係 ₍₂₎ 上 場 申 請 会 社 の 企 業 集 団 に お け る 組 織 再 編 成 対 象 会 社 と 上 場 申 請 会 社 の 企 業 集 団 の 関 係 ③ 取引関係」に記載のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる福山 コンサルタントの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概 要 １ 組織再編成の目的等 ２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と 上場申請会社の企業集団の関係 ₍₁₎ 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」に記載 のとおりです。

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５ 【従業員の状況】

(1) ^{当社の状況}

当社は新設会社であるため、未定です。

(2) ^{連結会社の状況}

当社の完全子会社となる福山コンサルタントの平成₂₈年６月₃₀日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおり です。

福山コンサルタントグループは、建設コンサルタント事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の従業員数 は記載していません。

(^平成28^年６月30^日現在)

従業員数₍名_{) 282[191]}

(^注) 従業員は就業人員であり、臨時従業員数₍嘱託を含む₎は_{[ ]}内に年間の平均雇用人員を外書きで記載しています。

(3) ^{労働組合等の状況}

① 当社の状況

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

② 連結会社の状況

当社の完全子会社となる福山コンサルタントについては、労働組合は結成されていませんが、労使関係は良好な状 態です。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの業績等の概要については、同社の有価証券報告書₍平成₂₈年 ９月₂₉日提出₎及び四半期報告書₍平成₂₈年₁₁月₁₄日提出₎をご参照ください。

２ 【受注及び販売の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの受注及び販売の状況については、同社の有価証券報告書₍平成 28^年９月29^日提出)^{をご参照ください。}

３ 【対処すべき課題】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの対処すべき課題については、同社の有価証券報告書₍平成 ₂₈ 年９月₂₉日提出₎及び四半期報告書₍平成₂₈年₁₁月₁₄日提出₎をご参照ください。

４ 【事業等のリスク】

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当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により福山コンサルタントの完全親会社 となるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在における福山コンサルタントの事業等のリスクが当社の事業等の リスクとなり得ることが想定されます。福山コンサルタントの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以 下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書 提出日現在において福山コンサルタントが判断したものです。

① 国・地方公共団体への高い受注依存

国及び地方公共団体からの受注比率が高いことから、社会基盤整備関係予算の縮減が継続した場合には、経営成 績に影響を受ける可能性があります。

② 法的規制

会社法、金融商品取引法、独占禁止法、個人情報保護法、建設コンサルタント登録規程等の様々な法的規制の適 用を受けており、万一会社の信頼を損なう事態が発生した場合には、経営成績に影響を受ける可能性があります。 そのため、コーポレートガバナンス体制の強化、コンプライアンス姿勢の徹底を図っています。

③ 成果品の瑕疵

成果品に瑕疵が発生した場合には、公共発注機関からの指名停止等により経営成績に影響を受ける可能性があり ます。そのため、品質保証規格ＩＳＯ₉₀₀₁ を主要ツールとして、成果品質の確保と向上に努めています。

なお、万一瑕疵が発生した場合に備え、建設コンサルタント損害賠償責任保険に加入しています。

④ 情報セキュリティ

事業活動において個人情報等、種々の秘匿対象情報を取り扱う場合もありますが、リスク管理マニュアル並びに 情報セキュリティ管理規程に基づき、漏洩防止の徹底を図っています。ＩＴ化や電子納品制度の進展に伴い、情報 セキュリティに関する潜在的なリスクが増大していることから、管理体制と社員教育の一層の強化を進めています。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書₍平 成₂₈年９月₂₉日提出₎及び四半期報告書₍平成₂₈年₁₁月₁₄日提出₎をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成に関 する情報 第１ 組織再編成の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの研究開発活動については、同社の有価証券報告書₍平成₂₈年 ９月₂₉日提出₎及び四半期報告書₍平成₂₈年₁₁月₁₄日提出₎をご参照ください。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

なお、当社の完全子会社となる福山コンサルタントの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析に ついては、同社の有価証券報告書₍平成₂₈年９月₂₉日提出₎及び四半期報告書₍平成₂₈年₁₁月₁₄日提出₎をご参照 ください。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) ^{連結子会社の状況}

当社の完全子会社となる福山コンサルタントの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書₍平成 ₂₈ 年９ 月₂₉日提出₎をご参照ください。

２ 【主要な設備の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) ^{連結子会社の状況}

当社の完全子会社となる福山コンサルタントの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書₍平成₂₈年９ 月₂₉日提出₎をご参照ください。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2) ^{連結子会社の状況}

当社の完全子会社となる福山コンサルタントの設備の新設、除去等の計画については、同社の有価証券報告書₍平成 28^年９月29^日提出)^{をご参照ください。}

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第４ 【上場申請会社の状況】

１ 【株式等の状況】

平成₂₉年１月４日時点の当社の株式等の状況は以下のとおりとなる予定です。

① 【株式の総数】

種類 発行可能株式総数₍株₎

普通株式 12,000,000

計 12,000,000

^{② 【発行済株式】}

種類

発行数 (^株)

上場金融商品取引所 名又は 登録認可金融商品取

引業協会名

内容

普通 株式

4,259,200

東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (^{スタンダード})

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株 式です。なお、単元株式数は₁₀₀株です。

計 4,259,200 ^{― ―}

(^注) 福山コンサルタントの発行済株式総数_4,259,200株₍平成₂₈年６月₃₀日時点₎に基づいて記載しており、実際に 株式移転設立完全親会社₍持株会社₎となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。

(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。

(3) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。

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平成₂₉年１月４日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。

年月日

発行済株式 総数増減数

(^株)

発行済株式 総数残高

(^株)

資本金 増減額 (^千円)

資本金 残高 (^千円)

資本準備金 増減額 (^千円)

資本準備金 残高 (^千円)

平成₂₉年１月４日 _{4,259,200 4,259,200 400,000 400,000} ― ― (^注) 福山コンサルタントの発行済株式総数_4,259,200株₍平成₂₈年６月₃₀日時点₎に基づいて記載しており、実際に

株式移転設立完全親会社₍持株会社₎となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。

(5) ^{【所有者別状況】}

当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる福山コ ンサルタントの平成₂₈年６月₃₀日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

(^平成28^年６月30^日現在)

区分

株式の状況₍１単元の株式数 ₁₀₀株₎

単元未満 株式の状況

(^株) 政府及び

地方公共 団体

金融機関

金融商品 取引業者

その他の 法人

外国法人等

個人 その他

計 個人以外 個人

株主数₍人₎ ― _{8 1 40 2 4 2,169 2,224} ― 所有株式数

(^単元)

― _{4,609 29 1,584 2} 40 36,310 42,574 1,800

所有株式数 の割合₍％₎

― _{10.8 0.1 3.7 0.0 0.1 85.3 100.0} ― (^注) ^１ 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ_6,029単元及び₈₉株含ま

れています。

２ 上記「その他の法人_]の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、₂₂単元株含まれています。

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当社は新設会社ですので、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる福山コン サルタントの平成₂₈年６月₃₀日現在の株主データに基づき、平成₂₉年１月４日時点で想定される大株主の状況は 以下のとおりです。

(^平成29^{年１月４日現在})

氏名又は名称 住所

所有株式数 (^千株)

発行済株式 総数に対する

所有株式数 の割合₍％₎ 株式会社福山コンサルタント 福岡市博多区博多駅東３－６－_{18 602 14.16} 福山コンサルタント社員持株会 福岡市博多区博多駅東３－６－_{18 311 7.31}

株式会社十八銀行 長崎県長崎市銅座町１－_{11 133 3.12}

田 中 稔 福岡県福津市 _{101 2.39}

株式会社もみじ銀行 広島市中区胡町１－_{24 98 2.31}

株式会社西日本シティ銀行 福岡市博多区博多駅前３－１－１ _{68 1.60}

株式会社福岡銀行 福岡市中央区天神２－₁₃－１ _{64 1.51}

株式会社広島銀行 広島市中区紙屋町１－３－８ _{60 1.42}

株式会社サーベイリサーチセンター 東京都荒川区西日暮里２－₄₀－_{10 46 1.08}

山 口 豊 東京都武蔵野市 _{45 1.07}

計 ― _{967 22.71}

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① 【発行済株式】

当社は、新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる福 山コンサルタントの平成₂₈年６月₃₀日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。

(^平成28^年６月30^日現在)

区分 株式数₍株₎ 議決権の数₍個₎ 内容

無議決権株式 ― ― ―

議決権制限株式₍自己株式等₎ ― ― ―

議決権制限株式₍その他₎ ― ― ―

完全議決権株式₍自己株式等₎

(^{自己保有株式}) 普通株式

602,900

― ―

完全議決権株式₍その他₎

普通株式

3,654,500 ^36,545

―

単元未満株式

普通株式

1,800

― ―

発行済株式総数 _4,259,200 ― ―

総株主の議決権 ― _36,545 ―

(^注) ^{１ 「完全議決権株式}(^その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が_,2,200株₍議決権の数₂₂個₎含まれて います。

^２ 「単元未満株式」には福山コンサルタント保有の自己株式が、₈₉株含まれています。

② 【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成₂₉年１月４日時点において、当社 の自己株式を保有いたしません。当社の完全子会社となる福山コンサルタントの平成₂₈年６月₃₀日現在の自己株 式等については、以下のとおりです。

(^平成28^年６月30^日現在)

所有者の氏名 又は名称

所有者の住所

自己名義 所有株式数

(^株)

他人名義 所有株式数

(^株)

所有株式数 の合計

(^株)

発行済株式 総数に対する所有株式

割合₍％₎ (^{自己保有株式})

株式会社福山コンサルタント

福岡市博多区博多駅東 三丁目６番₁₈号

602,900 ^― 602,900 14.16

計 ― _602,900 ― _{602,900 14.16}

(8) 【ストックオプション制度の内容】 該当事項はありません。